1921年，经过对一战战败国德国、奥斯曼帝国等国的土地掠夺，大英帝国治下的领土达到了3400万平方公里。
当时，地球陆地的四分之一为英国占有，这也是人类有史以来面积最庞大的国家。
即使在二战之前，英国的澳洲、加拿大、爱尔兰等等自治领陆续取得了与英国平等的地位，英国凭借占据的印度、东南亚、非洲等地的殖民地，至少在表面上依然是蓝星上独一号的帝国。
1940年，希特勒将战争的火焰燃烧到了西欧大陆，法国屈辱投降，而对于大英帝国，希特勒的条件还算宽松：只要不反对德国，归还一战之前德国的殖民地，德国人就与英国人保持和平，
1941年，德军入侵苏联，8月14日，丘吉尔和罗斯福签署了《大西洋宪章》，初步建立了一个国际性的反法西斯的同盟，这个时候，英国和美国的关系还是很平等的。
即使到了1942年签署联合国家宣言，英美苏中四大国，英国还算是和美苏平起平坐的大国。
不过，战争是残酷的，熬的不止是时间、精力、人命，还有无数的资源、物资和财富，殖民地可怜的资源几乎被英国榨干，剩下的就是令英国望尘莫及的庞大的美国工业产能的源源不断的输血，或者说，庞大的美利坚，几乎在为整个世界的反法西斯联盟输血，而且，毫不费劲。
渐渐地，英国可以高居美国之上或者哪怕与美国平起平坐的地位，就再也一去不复返了，至少，丘吉尔心里是明白的。
到了1943年的德黑兰会议，虽然还是英美苏三巨头的会面，但主要的议题和决定，还是美苏之间的事儿了，美国，靠的是实力，全世界的反法西斯抗战都有赖于美国的支持，苏联，靠的是硬扛，整个二战，最强悍的纳粹德国有7成以上的官兵阵亡在了东线，对比之下，英国人的表现乏善可陈。
会上，美苏两国决定战后成立联合国，并在开辟第二战场以及对日作战等问题上达成了一致，美国需要苏联加强打击日本和德国，以减轻自己的压力，苏联也需要美国尽快在欧洲开辟第二战场以减轻自己的压力，而英国则有求于美国（物资和军事）和苏联（打击纳粹）。
到了1944年的布雷顿森林会议，在美国的一番操作下，会议确立了美元对国际货币体系的主导权，英镑失去了主要的世界货币的地位，英国对殖民地的经济控制能力大为下降，英镑在很多殖民地急剧贬值。
1945年，雅尔塔宣言，正式宣布了战后的国际新秩序，二战后的国际秩序安排，英国人连发言的权力也逐渐失去了。
英国希望苏联在战后能放弃东欧的势力范围，让这里恢复“自由选举，归于西方世界”，但包括中欧部分国家也成了苏联的势力范围，当然斯大林最终也默许西方颠覆了希腊的革命运动，在东方，美国单独占领了日本，和苏联对分了朝鲜半岛，这里也没英国什么事儿。
二战后，大英帝国更加的风雨飘摇，丘吉尔希望恢复昔日帝国的荣光，但满目疮痍的帝国已经日薄西山，英国甚至连印度的独立运动也无力再镇压了。
宣扬为民众发福利的艾德礼最终取代了丘吉尔，成为英国新的首相，作为左翼工党领袖，他对维持这个帝国已经没多少热情了，与其努力维持摇摇欲坠的殖民地统治，不如更多地考虑如何给民众发面包，英国放手让印度独立，放弃在中东、亚太等等许多地区的殖民地，然后，英国加入了北约，成为美军主导下的北约军事指挥体系的一部分。
再到了1956年苏伊士运河危机时，当英法准备出兵干涉并在战场上高歌猛进之时，美苏联合施压，最终迫使英法退出苏伊士运河。
当美苏可以用外交态度来决定英法行为的时候，大英帝国就已经彻底被扫进了历史垃圾堆。