一、刘聪即位后继续南下攻晋
公元三一0年七月，雄心勃勃欲取晋室天下的匈奴人刘渊，在两次征伐晋朝不利后死了，他死前立大儿子刘和继承他的事业。刘和为了稳固自己的地位，对自己的弟弟们大开杀戒，没想到反被四弟刘聪所杀。最终，刘聪这个拥有汉军几乎全部人马的老四做了汉王。
刘渊起兵以来，他用以南征的主力就是刘聪，因此刘聪也最了解晋朝的虚实，他即位后继续刘渊灭晋的国策，以自己的儿子刘粲为抚军大将军，掌天下兵马，又封羯人石勒为并州刺史，汲郡公，命石勒担任南下攻晋的主力。
石勒大军出成皋关，在司州、荆州、豫州和衮州地区一路攻城略地，所到之处无不望风披靡，京畿震动。
形势越来越不利于晋帝国，而京城洛阳自两次大战之后，无论人员、军械和粮草都已告竭。
这时晋帝国的后方又起波澜，让司马越不得不再次调整战略。
二、山涛儿子的失败，给司马越一个提示
南阳一带的四万余雍州难民在洛阳王如的领导下发动起义，王如自号大将军，并且向刘聪称臣。
王如起义，有征南大将军山简的功劳。
山简乃是山涛之子。山涛是有名的“竹林七贤”之一，和七贤的老大嵇康关系最好。“竹林七贤”是被文人雅士们有意抬高和传颂的所谓贤人，认为他们才华横溢又不愿意和世俗为伍，与诗歌文学好酒为伴，讲究的是快意人生。其实，真正不想进入世俗和有才的只有嵇康一人，其他人各怀心思，有的做官能力不行，如阮咸，还有的干脆就是为了做官，只不过想借竹林七贤之名而已，比如山涛和王戎。
嵇康比后来陶渊明有太大的过人之处，虽然自己不愿意做官，可是对自己的儿子却没有这样的要求，他死前将自己十岁的儿子嵇绍托付给了山涛，因为他对山涛的仕途很看好。
嵇绍和山涛的儿子山简同岁，两人却完全不同，这固然有两人天生性格的差异，更多的则在山涛的培养。嵇绍耿直忠诚，最终为保护晋惠帝而死在晋惠帝身边，死前身上的血都溅到了晋惠帝的龙袍上，而相比嵇绍的耿直，山简则灵活得多。
山简在司马越的三弟，高密王司马略死后接任襄阳战区最高司令长官。和父亲山涛相比，山简的优势和劣势同样明显，他比山涛强的方面在于喝酒，达到“酗酒”的程度；而弱的方面则在于为政，史载其“不恤政事”。
山涛培养自己的孩子是只知道喝酒而不关心本职工作，而培养嵇康的孩子却让他愚忠而死，不知道嵇康九泉之下作何感想。
山简接任襄阳战区司令长官后，做的第一件事便是将深得民心，史载“江汉之间翕然归心”的刘弘之子刘璠从顺阳内史任上调离，理由是：刘璠深得民心，担心百姓拥刘自立。
刘璠一调走，南阳地区便开始乱起来。
南阳地区聚集着关中逃荒来此的许多难民，难民的聚集，使得地方政府感到恐惧，山简拿不出更多的手段进行安抚，便动用政府公权力硬性驱赶，结果引发大规模群体性事件，继而在王如等一小撮别有用心者的推动下，将不明真相难民发生的群体性事件演变成一场武装起义。
王如军团的突然出现，便如活动在敌人心脏的空降兵。
司马越大为震惊，他的京城经过两次大战，无论人员、军械还是粮草都日渐枯竭，尚未得到喘息之机，突然面前又冒出一支如此声势浩大的军队，急忙令全国兵马进京勤王。
山简倒是派了一支援军，但此人调教出来的部队，其战斗力无异于酒囊饭袋之徒，未出南阳便被王如击败。王如反攻山简的首府襄阳。山简比嵇绍灵活的优势体现出来了，他才不会像嵇绍那么傻，更不会与阵地共存亡，而是一溜烟从襄阳逃到夏口。
山简的失败也把其他的援军吓得不敢动。荆州刺史王澄亲自率一支军队驰援京城，行军途中闻听山简兵败，便不战自溃。
除了这两支未到京城便崩溃的援军，全国其他各郡县再没有一支援军过来。
虽然王如最终灭于石勒之手，但这件事给司马越提了个醒。
三、司马越要全身心投入对石勒的作战，可是后方又起波澜
司马越清楚，晋室一乱，有些地方自顾不暇，如北方的刘琨和长安司马模等，但更多原因则是因为自己夺权造成的影响，只要自己还在洛阳，各地援军便不会积极勤王，而洛阳只能沦为一座孤城，迟早不保。
而且司马越也不能坐看石勒大军在中原地区，尤其是豫州、衮州二个战略要地横冲直闯，他必须将豫、衮州牢牢控制在手中方能保住局面。
认识到问题所在，司马越便开始调整战略。
司马越的战略是往东镇守豫州和衮州地区，同时号召天下兵马勤王，待勤王兵马赶到洛阳，便可以与自己互为犄角，
于是，司马越离开京城，留下潘滔担任总留事，亲信将领李恽、何伦率本部人马留守，但其主要任务并非打仗，而是监视皇帝，自己则率主力四万人和一干名将劲卒，能臣干吏移兵豫州项县（今河南沈丘）。
之所以留下潘韬，因为他认为有潘韬在，朝廷便还是在自己手中。
同时，向天下发出勤王令，要求大家调兵洛阳勤王。
司马越的战略构想不错，可惜在他走后，还是没有一支军队进京勤王。
因为此时的晋帝国遍地都是聪明人，他们都知道此时最危险的地方就是京城，司马越带走主力和一帮文臣干将东去，仅留皇帝于空城，完全就是一副弃皇帝不顾而欲另立朝廷的做法。晋国人心里都清楚，一旦自己涉入其中，无论胜败，等待自己的都不会是好下场。
此时的洛阳便犹如一座空城，而如此空虚的京城，仅需一支奇兵便可将留守的皇帝和文武一网打尽，因此朝中有人提出迁都南下，但被司马越制止。
幸运的是，在中原地区横冲直闯，指哪打哪，甚至一度攻占许昌的石勒和在平阳的刘聪大军却不知情。
在很多人看来，留守京城的皇帝迟早玩完，唯恐避之而不及，但有人却看到了机会，这个人就是被司马越万分欣赏的青州刺史苟晞。
青州刺史苟晞在本职工作上做得很好，他一到青州，就将在青州闹得欢腾的王弥军团围剿出根据地，青州地界再也听不到枪声。苟晞强力的铁血手腕将青州治理得俨然像个模范区，在致力于干好本职工作的同时，苟晞一刻也没有放松对整个帝国形势的关注，他看到：
中央政府面临的形势：司马越的“不臣之迹”越来越为“四海所知”，而国库却“公私罄乏”。
而中央政府以下各级地方政府面临的形势：“所在寇乱，州郡携贰，上下崩离，祸结衅深。”
再加上被司马越抛弃孤立于空城的皇帝，时势造英雄，苟晞英雄认为，现在的时势，是该他出山的时候了。
公元三一一年，司马越东迁的第二年，苟晞打出“诛国贼，尊王室”的旗号，告檄天下讨伐司马越。
苟晞在青州的行为，让洛阳的怀帝兴奋不已，但自己所处的环境容不得他公开高兴，便秘密修书一封，对苟晞奖励的同时，正式授于苟晞号令青、徐、兗、豫、荆、扬六州的军事指挥权，来自皇权的支持，让苟晞从青州地区长官一跃而成为统领六州的兵马总指挥。此后，苟晞与怀帝之间密信不断，而两人之间交流的主要问题就是讨伐司马越，怀帝希望苟晞立刻出兵。
世上没有不透风的墙，何况身处司马越的监视中，苟晞与怀帝的来往进行得再秘密，司马越也多少听到一些风声，为避免打草惊色，他没有在洛阳动手，而是派人在通往洛阳的要道上设伏，终于在洛阳东北的成皋将苟晞与怀帝的信使截获。
尽管有思想准备，但是一旦知道了怀帝要苟晞统领六州兵马征讨自己，司马越还是犹如挨了当头一棒，他没有想到自己立的皇帝会这样对待自己，早知道就该早废了这个皇帝，但是现在不能了，皇帝给苟晞下诏的事情，很有可能已经秘密且大范围的传播，在这个风口浪尖上，他不敢对皇帝做出任何越轨的举动。
皇帝安全了。
司马越的注意力本来全在石勒身上，正纠集二十万大军要与石勒主力决战，没想到此时突然冒出苟晞这档子事，便只得分一部分兵力对付苟晞，命从事中郎杨瑁为兗州刺史，会同徐州刺史裴盾讨伐苟晞。
晋帝国正遭受外侮时，内部又爆发动荡。这样的动荡，无疑釜底抽薪，使得司马越始终无法全身心投入对石勒的作战。