1952年秋季，中国人民志愿军和朝鲜人民军逐渐掌握了地面作战的主动权，反击作战取得了节节胜利，而联合国军队则处于被动局面。为了扭转败局，当年10月14日开始，联合国军队启动了“摊牌行动”计划，集结重兵进攻五圣山上甘岭地区，企图夺取五圣山，为后续进攻平壤和金城地区创造有利条件。
五圣山海拔1051.3米，山峰高耸、地势险要，是平壤的天然屏障。而上甘岭则处于五圣山的南麓，是志愿军和北朝鲜人民军的防御战略要点，其两侧的597.9高地和537.7高地更是五圣山的门户，侧卫着整个五圣山。
此时，在五圣山上甘岭地区担任防守任务的部队是志愿军第3兵团第15军和第12军，由副司令员王近山、副政治委员杜义德率领。战斗开始前，王近山已命令第15军事先在597.9高地和537.7高地阵地前沿挖了48条坑道，长达760余米，并安排了第45师第135团的两个连防守此地。
10月14日，联合国军队发动了“金化攻势”，以美军第7师和南朝鲜军王牌部队第2师为主攻部队，共计7个营的兵力，对597.9高地和537.7高地展开了猛烈攻击。
然而，在志愿军战士的英勇抵抗下，美军和南朝鲜军队却始终攻不破597.9高地和537.7高地。随后，联合国军队开始陆续增兵，同时又调派了重炮部队，对这两个高地和整个志愿军阵地实施炮火覆盖。
战斗至当晚，联合国军队共计发射炮弹30余万发，将上甘岭地区志愿军防守的阵地整个犁了一遍，山头都被削掉了一半，仍未能突破志愿军的坚固防线。
王近山
10月20日，在联合国军队强大的空中力量和地面炮火部队的轮番攻击下，志愿军第45师坚守的前沿阵地大部分已被美军第7师攻占，但597.9高地和537.7高地却仍然在我志愿军的手中。同时，第45师共歼灭美军及南朝鲜军队7000余人，但自身也伤亡过半，随后，第45师各部队转入到了坑道内继续坚持作战。
见联合国军队攻势猛烈，王近山及时调整了作战部署：1、将第12军火速调往五圣山地区，担任战役预备队，随时投入作战；2、以第15军第29师接替伤亡惨重的第45师，但因597.9高地和537.7高地处于阵地最前沿，目前两军正在短兵相接，短时间内部队撤不下来，仍由第45师的两个连防守；3、为正面作战的第15军紧急调配7个炮兵连和1个高射炮兵团，加强正面炮火覆盖能力；4、在现有条件下，为第45师补充1200名新兵，来不及休整，仍坚持作战。
随后，597.9高地和537.7高地相继失守。
有了炮兵的支援，10月29日，志愿军第15军对联合国军队进行了为期两天的炮火打击，摧毁了联合国军队在原志愿军坚守的阵地上修建的所有工事。
30日晚间，刚刚补充了兵源的第15军第45师的5个连、第29师的2个连和坑道内坚守的3个连，在一轮猛烈的炮火支援下，相互配合，一个反冲锋，歼灭了美军4个连，顺利夺回了597.9高地。随后，王近山派出了一直担任预备部队的第12军第31师第91团接管了597.9高地，加强了防守。
杜义德
11月2日，联合国军队集结了美军第7师第31团1个营和哥伦比亚营、美军空降兵第187团的1个营、南朝鲜军队第9师第30团两个营的强大兵力，在300余门大口径火炮、40辆坦克和40多架轰炸机的互相配合下，向597.9高地发起了地、空饱和式猛攻。
志愿军第91团临危不乱，顶住了联合国军队的15波大规模集团冲锋，取得了击落敌人飞机4架、击毁敌人坦克3辆、歼敌1500余人的辉煌战果。
战斗至11月3日，联合国军队又增派了南朝鲜军第9师第30团，继续对597.9高地发起强攻。11月4日，联合国军队总计发动了近百次的轮番冲锋，仍无法攻占597.9高地。
11月5日天刚蒙蒙亮，联合国军队孤注一掷，又增派了南朝鲜军第2师和第9师的5个营的兵力，在100多架次轰炸机、数十门大炮和30余辆坦克的强大火力支援下，兵分三路，再一次对597.9高地发起了集团式冲锋，战况空前激烈。
志愿军第91团在敌众我寡的情况下，顽强反击，打退了敌人的多次攻击，阵地前沿留下了不计其数的联合国军队尸体，自身也伤亡殆尽，却仍未后退半步。
战斗持续了一整天，联合国军队在留下了2000多具尸体之后，停止了对597.9高地的进攻。
自战役开始以来，志愿军和联合国军队对597.9高地这个弹丸之地展开了上百次的冲锋和反冲锋，连番血战，整个高地上的黄土都被献血染红，被炮弹炸焦，阵地几易其手，战况之惨烈，堪比第二次世界大战之任何一场战役。
为了继续扩大战果，不给联合国军队以喘息的机会，王近山又适时地改变了作战部署：1、将作战重心转移至537.7高地，对敌人实施反冲击，彻底粉碎敌人的猛烈攻势，夺取上甘岭战役的最后胜利；2、第31师第92团和第93团主力担任攻击537.7高地的任务；第91团和第93团一部继续坚守597.9高地；第100团赶赴至文岩里、洗铺里一带集结待命，准备随时支援。
11月11日傍晚时分，537.7高地反击战正式打响。志愿军出动了所有的火炮，先对敌人的阵地展开了长时间的炮火攻击，随后，担任主攻任务的第31师第92团和第93团主力对敌人展开了猛烈的反冲击。
11月25日，志愿军顺利占领了537.7高地，几乎全歼南朝鲜军王牌部队第2师，彻底粉碎了敌人的进攻。至此，上甘岭战役胜利结束。
战役结束后，美军第8集团军司令官范佛里特不得不公开承认：五圣山一战，是自朝鲜战争开战以来最血腥和时间拖得最长的一次战役，联合国军队遭受到了重大损失，丢尽了面子，“金化攻势”发展成为一场残忍的挽回面子的恶性赌博，但是战斗还是失败了，美军赌输了。
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